Sommario
Nella stragrande maggioranza delle transazioni societarie, non è previsto il pagamento di una somma forfettaria. In molte vendite aziendali, il prezzo dell'azienda è diviso in un
- importo una tantum, in caso di accordo e
- un cosiddetto earn-out.
Che cos'è esattamente questo earn-out e quali sono le insidie e le opzioni di design che offre, vogliamo dedicarci in questo post del blog.
1. Che cos'è un modello di earn-out e una clausola di earn-out?
Il prezzo di acquisto o di vendita in un'azienda è soggetto ad alcune incertezze. L'acquirente vuole almeno un buon sviluppo dell'attività e lo sfruttamento delle sinergie, come dimostrato nei calcoli di pianificazione del venditore. Il venditore vuole ottenere il prezzo di vendita più alto possibile e questo con un basso rischio residuo.
È proprio in queste costellazioni che una clausola di earn-out nei contratti di acquisto dell'azienda può aiutare. Rappresenta una componente variabile del prezzo di acquisto. Questo viene pagato al venditore dall'acquirente in aggiunta al prezzo iniziale se vengono soddisfatte determinate condizioni. A causa di queste condizioni, si parla anche legalmente di pagamento condizionato del prezzo di acquisto o, più tecnicamente, di un diritto di opzione.
Esempio 1 - Earn-Out
La signora Taff è CTO e proprietaria di NEW IT Stars GmbH. Nel 0cede il 75,1% della sua società a Global Holding. I due concordano un prezzo di acquisto di almeno 50 milioni di euro per il 75,1%, di cui 30 milioni di euro da fluire immediatamente e almeno 20 milioni di euro tramite un modello di earn-out. Tale importo deve essere espresso in t 3sono calcolati e pagati.
Come si può notare, esiste una suddivisione del prezzo di vendita in una parte sicura, solitamente non rimborsabile (30 milioni di euro) e una parte soggetta a ulteriori condizioni. Questo sarà pagato solo se queste condizioni sono soddisfatte da t 3entrare.
2. Quali sono i vantaggi e gli svantaggi dei modelli di earn-out?
Il modello di earn-out presenta sia vantaggi che svantaggi, che dovrebbero essere attentamente valutati da entrambe le parti. In particolare, si risolve il problema principale-agente noto dall'economia. Quindi il Asimmetria informativa tra acquirente e venditore .
In pratica, è spesso un'idea diversa del valore dell'azienda un motivo per il fallimento delle acquisizioni di società. I modelli di earn-out possono aiutare a facilitare una discussione così tesa sul valore dell'azienda e a trovare una soluzione insieme.
2.1 Vantaggi e svantaggi per l'acquirente
L'interesse dell'acquirente è solitamente quello di non pagare troppo per l'azienda target. Oltre alla visione esterna, vorrà anche sfruttare le sinergie con la sua azienda esistente.
Vantaggi
Il venditore conosce la sua azienda meglio dell'acquirente e quindi si fida molto di più delle proprie possibilità di pianificazione e sviluppo dell'azienda. La clausola di earn-out fornisce all'acquirente il Sicurezza che questi Pianificazione è effettivamente raggiunto.
Poiché il prezzo totale di acquisto non viene pagato per intero all'inizio, l'E dagli utili aziendali dell'azienda acquisita Finanziato divenire.
Con un earn-out, il Gestione degli azionisti, anche dopo la vendita all'azienda per un certo periodo di tempo. limite e accompagnare la transizione
Difetto
Un earn-out può essere il Integrazione dell'azienda nelle strutture societarie esistenti dell'acquirente. L'integrazione è spesso possibile solo dopo la scadenza dell'earn-out.
Un earn-out, soprattutto se non c'è un accordo sulla strategia comune, può portare a Potenziale di conflitto piombo. Inoltre, le ambiguità nella progettazione del modello di earn-out possono avere un impatto significativo Potenziale di contenzioso tra acquirente e venditore.
Fino alla fine del periodo di earn-out, il termine Prezzo di acquisto dell'azienda sconosciuto . La liquidità necessaria deve essere tenuta a mente.
2.2 Vantaggi e svantaggi per il venditore
L'obiettivo del venditore è solitamente quello di ottenere il prezzo di vendita più alto possibile. Di norma, l'obiettivo sarà quello di realizzare gli importi più alti possibili nel pagamento una tantum all'inizio. Tuttavia, se il prezzo di vendita desiderato non può essere realizzato con un importo una tantum, un earn-out potrebbe essere una soluzione. Tuttavia, il venditore di solito vuole mantenere il controllo dell'attività per realizzare davvero l'orecchio.
Vantaggi
L'earn-out offre al venditore l'opportunità di trarre profitto dalle sinergie dell'acquirente se realizza la propria pianificazione o, se necessario, se le realizza eccessivamente. prezzo finale più alto . Ciò può verificarsi in particolare se i ricavi e gli utili sono stati finora in una fase di forte crescita e sono stati accelerati solo dall'investitore.
Per le aziende che generano ancora pochi ricavi e utili, un acquirente strategico (ad esempio coinvolgendo una rete di vendita) può ottenere aumenti significativi dei guadagni, rendendo attraente un earn-out.
Ciò può verificarsi in particolare se le entrate e i risultati sono stati finora in Forte fase di crescita e accelerare solo attraverso l'investitore.
Durante il periodo di ear-out, il venditore può ancora Influenza sull'andamento degli utili prendere.
Difetto
Il venditore è esposto ad alcune incertezze che ostacolano la realizzazione dell'earn-out. Per esempio Effetti speciali che influiscono solo sul periodo di earn-out (problemi della catena di approvvigionamento, rinvio di ordini di grandi dimensioni, esito di controversie legali, ecc.)
Spese di integrazione e ristrutturazione può avere un impatto negativo sul risultato dell'earn-out.
Pertanto, è necessario definire le modalità di calcolo di un earn-out, anche se l'integrazione nella struttura societaria dell'acquirente deve avvenire in anticipo. Ciò vale anche per la gestione delle imposte di gruppo, ecc.
Ci deve essere un Solida base di fiducia tra acquirente e venditore. Entrambe le parti devono fare squadra. Il venditore deve essere consapevole che, rinunciando a una quota di maggioranza della società, è anche Perdita di influenza . Le decisioni non possono più essere prese senza la consultazione dei co-partner.
2.3 Conclusione sui vantaggi e gli svantaggi di un modello di earn-out
Soprattutto, gli svantaggi dell'earn-out rendono evidente che può esserci un notevole potenziale di conflitto. Le clausole di ear-out devono quindi essere formulate in modo equilibrato e non avere possibilità di interpretazione. Nessuna delle parti può avere la possibilità di influenzare il risultato dell'ear-out attraverso effetti speciali, a meno che ciò non sia stato concordato in anticipo.
Per questo motivo, è necessaria una buona e fiduciosa collaborazione tra acquirente e venditore.
Se diventa chiaro che entrambe le parti stanno tirando nella stessa direzione, anche l'earn-out è un'ottima opzione per creare una situazione WIN-WIN.
Siamo lieti di scoprire come può essere una collaborazione e come possiamo farlo per voi in un incontro introduttivo gratuito e non vincolante.
Durata: 30 min.
3. Quali sono le condizioni tipiche di un modello di earn-out?
Come mostrato sopra, l'earn-out ha lo scopo di aiutare entrambe le parti ad affrontare le incertezze e, in ultima analisi, a portare a una situazione WIN-WIN. Per l'acquirente, è possibile pagare per una pianificazione aziendale molto positiva solo quando avviene davvero. Per il venditore, è possibile dimostrare che il potenziale di guadagno comunicato esiste davvero. In caso di sovraperformance, potrebbe anche avere la possibilità di un prezzo di vendita più alto.
Ma quali sono le condizioni tipiche di un modello di earn-out?
3.1 Componenti finanziarie nei modelli di earn-out
Non sorprende che le condizioni tipiche nei modelli con orecchio in uscita siano solitamente Orientato ai risultati ad es.
- Valori assoluti degli utili (EBITDA, EBIT, utile netto)
- Obiettivi di fatturato
Queste cifre vengono solitamente modificate (normalizzato) includere le entrate e le spese una tantum. L'obiettivo è quello di assumere una visione puramente operativa.
Una buona indicazione di tali entrate e spese una tantum è già fornita dalla normalizzazione dei guadagni nel contesto del Due Diligence Finanziaria .
Questi possono essere, ad esempio:
- Rimborsi assicurativi
- Ripristini di perdite per riduzione di valore di rimanenze o immobilizzazioni
- Pagamenti di crediti già ammortizzati (salvo diversa disposizione nel contratto di acquisto)
- Controversie legali (di solito già trattate nel catalogo delle garanzie o nell'accordo di indennizzo)
Tuttavia, si possono chiarire anche cose che sono diventate chiare solo ora derivanti dall'acquisto dell'azienda e in futuro:
- Spese di integrazione, ad es. spese legali e di consulenza in relazione all'acquisizione
- Misure di ristrutturazione, ad es. indennità di licenziamento per eventuali dipendenti in esubero
- Spese di chiusura del sito
Esempio 2 - Condizioni finanziarie di earn-out
Come descritto, la signora Tafft ha anche sottoscritto un modello di ear-out come parte della vendita delle azioni.
La seguente clausola di ear-out è inclusa nel loro contratto di vendita:
"t 1Se l'EBITDA normalizzato t 1> 5 milioni di euro < 6 milioni di euro = 5 milioni di euro. Se > 6 milioni di euro, il venditore riceverà un ulteriore 10% della parte eccedente i 6 milioni di euro.
t 2 Se l'EBITDA normalizzato t 2> 6 milioni di euro < 7 milioni di euro = 5 milioni di euro. Se > 7 milioni di euro, il venditore riceverà un ulteriore 10% della parte eccedente i 6 milioni di euro.
t 3Se l'EBITDA normalizzato t 3> 7 milioni di euro < 10 milioni di euro = 10 milioni di euro. Se > 10 milioni di euro, il venditore riceverà un ulteriore 10% della parte eccedente i 6 milioni di euro.
L'EBITDA normalizzato è definito come segue:
EBITDA rettificato =
Utile netto annuo
+ tasse aziendali
+ Interessi passivi
–Interessi attivi
+ Ammortamenti di immobili, impianti e macchinari
+ Ammortamenti di immobilizzazioni immateriali e avviamento
Se l'EBITDA totale normalizzato per gli anni da t1 a t3 è di >18 milioni di euro, l'earn-out dovrebbe essere di almeno 20 milioni di euro".
Quindi si esamina per ogni anno se la signora Taff raggiunge l'obiettivo di crescita fissato al minimo. Se supera questo valore, ha la possibilità di ricevere un ulteriore pagamento del 10% dall'acquirente. L'ultima frase le dà la certezza che il modello di earn-out è soddisfatto anche se, ad esempio, si aumenta la crescita complessiva solo nell'anno t 3Raggiunto.
In questo modo l'acquirente ha la certezza che i 5-7 milioni di euro saranno effettivamente raggiunti o che non saranno dovuti ulteriori pagamenti in caso di inadempimento.
3.2 Condizioni non finanziarie nei modelli di earn-out
Anche altre condizioni di ear-out possono non essere di natura monetaria diretta, ad esempio:
- Durata minima del soggiorno del venditore in azienda
- Sviluppo di un prodotto pronto per il mercato
- Ottenimento di determinate licenze o brevetti
- Fluttuazione che è < dimensione minima
- And so on...
In particolare, la fidelizzazione della direzione è importante in questo caso. Dopo tutto, l'attuale management dovrebbe continuare ad essere responsabile del raggiungimento delle componenti finanziarie ai vertici.
3.3 Ulteriori condizioni nei modelli di earn-out
Trattandosi di un contratto di diritto privato tra l'acquirente e il venditore, possono essere concordate anche altre condizioni accessorie. Ecco alcuni esempi:
Pavimento
Il floor si riferisce a un obiettivo minimo al quale dovrebbe avvenire un pagamento earn-out. Nel nostro Esempio 2 questi sono gli obiettivi minimi di EBIT che la signora Taff deve raggiungere.
Berretto
Lo stesso può valere per un limite superiore. In altre parole, l'importo massimo che il venditore dovrebbe ricevere da un'opzione di earn-out. Questo viene scelto in particolare se è già chiaro oggi che la vendita dell'azienda porterà a notevoli sinergie, che si realizzeranno in primo luogo da parte dell'acquirente.
In pratica, tuttavia, un PAC si vede raramente, poiché di solito è nell'interesse di entrambe le società che gli obiettivi vengano superati.
4. Qual è la durata di un tipico modello di earn-out?
La durata dell'accordo ear-out è anche chiamata periodo di earn-out. Questo disciplina il periodo in cui devono essere soddisfatte le condizioni del modello di earn-out ( Vedi 3. ) devono essere soddisfatte. Questo periodo, come le condizioni, è liberamente negoziabile.
In pratica, tuttavia, di solito si assiste a un periodo di Da 2 a 5 anni
5. Qual è l'importo abituale di un'azione earn-out?
La quota di ear-out nel prezzo totale della società è liberamente negoziabile. È sempre molto caso per caso e dipende dalle incertezze che risiedono nello sviluppo futuro dell'azienda.
In pratica, però, di solito si vede una proporzione tra Dal 10% al 30% del prezzo dell'azienda.
Problemi e insidie con un modello di earn-out
I problemi con la clausola di earn-out si verificano in particolare se determinati fatti sono non t nel contratto di acquisto dell'azienda.
Come viene misurato l'earn-out? Qual è la base per il calcolo? Quale Principi contabili (HGB, diritto fiscale, IFRS, US-GAAP)?
Come affrontare i nuovi Voci di costo . Ad esempio, un prelievo di gruppo? Come affrontate i costi di ristrutturazione e consulenza nell'ambito dell'acquisto? E per quanto riguarda i costi di integrazione, ad esempio per un sistema ERP e/o CRM uniforme?
Come misurare l'earn-out se l'azienda acquisita ha investito in Integrazione aziendale ? Ad esempio, nel contesto di un Strategia di acquisto e costruzione ?
Cosa succede durante un Cambio di strategia dell'acquirente?
Cosa succede se il venditore dopo l'acquisto come Amministratore delegato licenziato Diventa?
Esempio 3 - Problemi con eventi non definiti nel modello di earn-out
Nell'anno t 2ha operato un cambiamento strategico. Gli obiettivi perseguiti dalla partecipazione a NIS GnbH non sono perseguiti in modo indipendente. La sede principale è quella di essere abbandonata e fusa con un'altra società del gruppo. I dipendenti che non sono disposti a trasferirsi riceveranno un'indennità di licenziamento.
La signora Taff non può difendersi da questa decisione con il 24,9%. Allo stesso tempo, tuttavia, l'obiettivo di earn-out per t 2e t 3In pericolo, poiché il trattamento di fine rapporto e il cattivo umore nel team rendono quasi impossibile il raggiungimento degli obiettivi. Inoltre, l'earn-out dopo la fusione non può più essere misurato in modo univoco.
E' importante prevedere disposizioni contrattuali proprio per questi casi. Pertanto, l'earn-out in caso di ristrutturazione potrebbe essere considerato soddisfatto per il venditore. A ciò si potrebbe anche aggiungere l'obbligo dell'acquirente di acquistare le restanti azioni del 24,9% a un prezzo predefinito.
7. Come viene contabilizzato l'orecchio dall'acquirente?
Nel caso di un'acquisizione di un'azienda con una clausola di earn-out, si pone la questione di come debba essere contabilizzato l'importo del costo di acquisizione dell'investimento?
Dopo § 255 (1) del Codice di Commercio tedesco (HGB) Le spese per l'acquisizione devono essere prese in considerazione, comprese le componenti di una clausola di earn-out come parte del prezzo di acquisto. Secondo l'opinione prevalente, l'earn-out deve quindi essere riconosciuto in tutto o in parte alla conclusione della vendita dell'azienda (Beck'scher Bilanzkommentar, 13a edizione, §255 par. 58 o DRS 23.31 ).
I prerequisiti per questo sono:
- Le condizioni del modello di earn-out possono essere Valutato in modo affidabile divenire
- Le condizioni sono probabilmente
Per una valutazione affidabile, è necessaria una stima plausibile e una giustificazione come prova. È quindi in una certa misura a discrezione dell'acquirente in che misura egli apprezza l'earn-out. L'incremento dei costi di acquisizione è contabilizzato mediante compensazione nei fondi ("obbligazioni in essere derivanti dall'acquisizione di società").
Inoltre, l'importo stabilito per l'earn-out deve ancora essere scontato se i pagamenti sono superiori a 12 mesi nel futuro.
Esempio 4 - Contabilizzazione dell'earn-out presso l'acquirente
Global Holding ha già acquisito la sua partecipazione nel NIS dall'esempio 2 al momento dell'acquisizione nel 0con i costi di acquisizione. Il management presume che sia possibile raggiungere l'EBITDA minimo senza ulteriori indugi, ma che sia improbabile che venga superato.
La partecipazione del 75,1% deve quindi essere già in t 050 milioni di EUR meno l'attualizzazione degli importi per t 2 e t 3può essere applicato. In cambio, una passività o un accantonamento per l'importo residuo di 20 milioni di euro deve essere rilevato come passività.
Se il prezzo di acquisto cambia, i costi di acquisizione devono essere corretti retroattivamente (al momento della realizzazione delle condizioni di earn-out).
8. Conclusione
Come mostrato, l'earn-out è una componente molto comune nelle transazioni aziendali. Richiede una buona base di fiducia tra acquirente e venditore e può quindi essere una situazione WIN-WIN per entrambe le parti.
La formulazione corretta ed equilibrata del modello di earn-out è estremamente importante. Questo dovrebbe avere il minor spazio possibile per l'interpretazione, in modo che nessuna parte abbia l'opportunità di influenzare l'earn-out in una direzione.
A proposito, è molto importante che i venditori stabiliscano il percorso prima della vendita. Se sei interessato all'argomento, dai un'occhiata anche ai seguenti post del blog: 4 azioni molto concrete per aumentare il valore dell'azienda e Vendere un'azienda: 7 domande essenziali che ogni acquirente si pone prima di acquistare un'azienda
