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Finanziamento per le startup: perché il tema delle SAFE Notes è rilevante anche in Germania?
Nell'area giuridica anglo-americana, il SAFE ("Simple agreement for future equity" o "SAFE Note") è molto diffuso per il finanziamento di start-up. Non sorprende quindi che questo strumento di finanziamento sia utilizzato di tanto in tanto anche in Germania nel contesto di cicli di finanziamento o nell'ambito del Partecipazione dei dipendenti Viene visualizzato. Soprattutto se sono coinvolti investitori statunitensi. Spieghiamo qui cos'è questo accordo e quali sono i vantaggi e gli svantaggi di questa forma di finanziamento.
Differenziazione dai prestiti convertibili e nozioni di base di SAFE
Prestiti convertibili vs. SAFE
Uno SAFE (Accordo Semplice per il capitale azionario futuro) è un contratto tra un'azienda, solitamente una startup, e i suoi investitori. È simile al molto comune in Germania Prestiti convertibili simile, ma
- senza Uno Interesse e
- Nessun rimborso dell'importo del prestito quando viene raggiunta una data di scadenza definita.
A causa di questi punti di svantaggio del prestito convertibile (per le startup), il SAFE è stato sviluppato dall'acceleratore di startup americano Y Combinator e viene utilizzato principalmente nel finanziamento di avviamento.
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Maggiori informazioni sui prestiti convertibili
Come funziona il SAFE
L'investitore fornisce capitale alla startup e in cambio riceve il diritto di convertire questo capitale in capitale proprio in futuro (ad es. mediante aumento di capitale in contanti o conversione della riserva di capitale). Tuttavia, come nel prestito convertibile, alcuni criteri e condizioni sono già oggi definiti, come ad esempio:
- Limite di valutazione (Limite di valutazione)
- Floor di valutazione (pavimento)
- Stime di feedback (sconto)
Inoltre, a volte vengono forniti altri diritti. Ad es.
- Diritti di co-firma (diritti pro-rata) che consentono all'investitore (nessun obbligo) di partecipare a round successivi al fine di mantenere costante la propria quota di società.
- Clausola della nazione più favorita ("Nazione più favorita" o "MFN" in breve). Se la società offre condizioni migliori ad altri investitori in un round di finanziamento successivo (ad esempio, valutazioni più basse, sconti più elevati, migliori preferenze di liquidazione), gli investitori originali avranno il diritto di adottare anche quelle condizioni più vantaggiose. Questa clausola tutela quindi gli investitori, se concordata.
La conversione del capitale di debito in capitale proprio o il pagamento di una somma di denaro simile ai modelli di opzioni virtuali avviene in un cosiddetto Evento di attivazione , come un successivo round di finanziamento, un'offerta pubblica iniziale (IPO) o un'acquisizione della società.
Esempio - rinvio della valutazione al futuro
Un investitore investe in t 0500.000 euro in una start-up tramite un accordo SAFE. A questo punto non è ancora chiaro quante condivisioni riceverà. Nella prossima tornata di finanziamenti 1 la startup è valutata in 2.000.000 di euro (valutazione) e l'investimento dell'investitore è convertito, in questo caso il 25% (500 migliaia di euro/ 2.000 migliaia di euro).
Naturalmente, un risultato diverso sarebbe possibile anche se in t 0 Sarebbe stato concordato un prezzo o uno sconto predeterminato per le azioni.
Come sempre nella vita, ci sono vantaggi e svantaggi per la SAFE. Li presentiamo separatamente per l'azienda (startup) e per gli investitori.
2. Vantaggi e svantaggi di SAFE per l'azienda
2.1 Vantaggi del SAFE per l'azienda
Nessuna pressione per valutare
La valutazione dell'azienda della startup è rimandata al futuro. La valutazione è spesso difficile, se non impossibile, soprattutto nelle prime fasi di un'azienda. Spesso non ci sono ancora vendite significative e l'EBIT è profondamente negativo a causa della fase di investimento. A causa del rinvio a un evento scatenante, la valutazione avviene solo quando c'è una valutazione di mercato da parte di investitori esterni.
Semplificazione del processo di investimento grazie a contratti standardizzati
L'uso di condizioni contrattuali standardizzate semplifica il processo e di solito riduce i costi legali. Tuttavia, va tenuto presente che questi contratti devono essere conformi alla legge tedesca e, se necessario, deve essere effettuata anche una certificazione notarile. Ciò vale in particolare se il beneficiario SAFE deve diventare un azionista finale e ricevere azioni reali nell'ambito del diritto societario applicabile (cfr. ad es. §15 par. 3 GmbHG ). È quindi consigliabile un esame preliminare da parte di un avvocato.
Flessibilità per imprenditori e fondatori
I fondatori possono, in modo simile al Prestiti convertibili , rispondono in modo flessibile alle diverse esigenze di finanziamento. A differenza di un credito, tuttavia, la pressione del pagamento degli interessi o degli obblighi di rimborso è ridotta.
SAFE può essere trattato come capitale proprio
Conta anche UN SAFE (in quanto Prestiti convertibili ) alle forme di finanziamento mezzanino, è quindi un ibrido tra capitale proprio e capitale di debito.
Per essere considerato equity-like, il SAFE non deve ricevere un obbligo di rimborso (altrimenti contabilizzato come passività) e deve anche contenere una subordinazione qualificata in caso di insolvenza. In altre parole, gli accordi per essere trattato come un investitore azionario come un titolare di SAFE in caso di insolvenza (imminente) o sovraindebitamento.
2.2 Svantaggi del SAFE per l'azienda
Mancanza di prevedibilità
I termini effettivi della conversione dipendono dal successivo round di finanziamento, poiché il prezzo SAFE è solitamente calcolato sulla base di uno sconto o di un limite. Senza un'idea chiara dei futuri requisiti azionari, la valutazione futura dell'azienda potrebbe essere inaspettatamente svantaggiosa.
Struttura azionaria incerta (diluizione)
Fino all'evento scatenante, ad esempio un round di finanziamento, non è chiaro quale azione riceveranno gli azionisti SAFE e quindi come andrà a finire la diluizione delle azioni degli azionisti esistenti. Soprattutto nei casi in cui la valutazione dell'azienda è significativamente inferiore al limite, ciò può portare a risultati indesiderati.
Esempio - Come funziona il SAFE e diluizione
Business angel donna investe presto 100.000 EUR con un SICURO e si assicura in t 0un limite di 2.000.000 di euro di valutazione dell'azienda su NEW Internet Stars GmbH. Dodici mesi dopo, si scopre che l'azienda vale 20.000.000 di euro. VC Rakete investe 6.000.000 tramite aumento di capitale, al quale partecipa anche la signora Früh, e riceve in cambio il 30% delle azioni:
Passaggio 1: converti il SAFE
L'investitore SAFE Früh converte il vostro investimento in base al Limite di valutazione di 2.000.000 EUR .
Azioni dell'investitore SAFE:
- SAFE viene convertito in una valutazione di 2.000.000 EUR: Quota dell'investitore SAFE = 100.000 / 2.000.000 = 5 %
- Dopo la conversione, dura 5 %delle azioni.
Stato provvisorio dopo la conversione SAFE: Il restante 95 %appartengono ai fondatori.
Fase 2: Nuovo round di finanziamento
Il nuovo investitore vuole 30 %delle azioni dopo il round di finanziamento.
Azioni dei nuovi investitori: Al fine di ricevere il 30% delle azioni, la quota degli azionisti esistenti (fondatore e investitore SAFE) sarà diluita di conseguenza. Il nuovo investitore paga sulla base di una valutazione di 20.000.000 EUR (pre-denaro) .
- Dopo il round, le azioni degli azionisti esistenti rappresentano insieme 70 %delle azioni.
- La distribuzione di questi 70 %rimane proporzionale:
- Fondatore: 95% di 70% = 66,5 %
- Investitore SICURO: 5% di 70% = 3,5 %
Capitale del nuovo investitore: Il nuovo investitore paga:
Investimento = (30 % di quota / 70 % (valore esistente)) × 20.000.000 = 8.571.429 EUR (valutazione post-money)
Distribuzione finale delle azioni
Dopo il round di finanziamento, risulterà la seguente struttura:
| Partecipante | Quota (%) | Contributo ordinario (EUR) | Valutazione post-money (EUR) |
|---|---|---|---|
| Fondatore | 66,50 % | 16.625 EUR | 13.300.000 EUR |
| Investitore SICURO | 3,50 % | EUR875 | 700.000 euro |
| Nuovo investitore | 30,00 % | 7.500 euro | 6.000.000 EUR |
| Totale | 100 % | 25.000 euro | 20.000.000 EUR |
Cognizione
- I fondatori iniziano con 100 %e tieni premuto solo dopo il round 66,5 %delle azioni.
- L'investitore SAFE riceve 3,5 %e beneficia del basso limite di valutazione, in quanto riceve un numero significativamente maggiore di azioni rispetto a quanto la valutazione di 20.000.000 di euro consentirebbe effettivamente.
- Il nuovo investitore paga 8.571.429 EUR (Pubblica la valutazione in denaro) a 30 %delle azioni.
I fondatori sperimentano una doppia diluizione: a causa della conversione SAFE e dei nuovi investitori.
Possibili conflitti con i futuri investitori
L'esempio di cui sopra mostra il potenziale di conflitto che può sorgere se gli investitori successivi vedono le condizioni degli investitori in fase iniziale come troppo vantaggiose e richiedono rinegoziazioni di conseguenza, il che può portare a un'ulteriore diluizione.
Rischi legali e fiscali
Come accennato, il SAFE si è sviluppato a partire dall'ordinamento giuridico anglo-americano e potrebbe quindi dover essere adattato al diritto tedesco. A causa della mancanza di esperienza con questo strumento, possono sorgere rischi fiscali anche se, ad esempio, i massimali di valutazione concessi ai dipendenti sono considerati un beneficio non monetario.
3. Vantaggi e svantaggi di SAFE per gli investitori
3.1 Vantaggi del SAFE per gli investitori
Flessibilità
I SAFE sono flessibili e consentono agli investitori di investire in un'azienda in anticipo senza la necessità di una valutazione immediata. In qualità di investitore, posso quindi essere più sicuro di pagare un valore di mercato piuttosto che attraverso una valutazione arbitraria pre-money da parte dei fondatori, come spesso accade nel Prestiti convertibili si verifica se non esiste un round di finanziamento qualificato.
Rabatte & Sconti & Tappi
Molti SAFE includono sconti sui futuri round di finanziamento. Ciò significa che gli investitori possono ricevere le azioni a un prezzo ridotto in anticipo o pagare solo un limite massimo (limite di valutazione). Per questo motivo, la nota SAFE, come per Prestiti convertibili Particolarmente apprezzato per gli investimenti in fase iniziale.
Concessione di vantaggi
Come descritto in precedenza, un investitore può acquisire determinati diritti di vantaggio come " Pro-rata oppure " Nazione più favorita (NPF) ".
NOTA PRATICA:
I diritti di vantaggio di solito non sono automatici, ma devono essere esplicitamente negoziati dall'investitore. Per fare ciò, è necessario essere consapevoli di questo tipo di diritti e farvi esplicito riferimento durante le trattative contrattuali.
Il fatto che altri investitori non li abbiano negoziati non dovrebbe essere usato come argomento. Dovresti quindi negoziare l'opzione NPF con il tuo contratto, in particolare per essere messo su un piano di parità con i futuri investitori.
3.2 Svantaggi del SAFE per gli investitori
Nessun diritto di co-determinazione
Poiché SAFE NON è un costrutto di diritto societario, gli abbonati SAFE non hanno alcun diritto di azionista. In altre parole, nessun diritto di voto o controllo sulle decisioni aziendali, come la co-decisione sulla composizione del consiglio di amministrazione. La possibilità di intervenire nelle decisioni aziendali è quindi inesistente.
NOTA PRATICA:
È discutibile se l'investitore abbia diritto all'informazione. Per essere sicuri, il SAFE dovrebbe quindi descrivere esplicitamente che sei informato su importanti transazioni commerciali, ad esempio dati aziendali, cambiamenti di organi o aggiornamenti su transazioni di finanziamento rilevanti.
Rischio di conversione
I SAFE vengono convertiti in azioni solo se si verifica un evento scatenante definito (ad esempio, un round di finanziamento o un'uscita). Se non si verifica nessuna di queste condizioni, l'investitore rimane in una posizione incerta. A peggiorare le cose, non ci sono scadenze chiare per una conversione (come nel caso dei prestiti convertibili, ad esempio), il che rende difficile la pianificazione per gli investitori. Nel peggiore dei casi, non c'è mai un cambiamento.
NOTA PRATICA:
La mancata conversione è uno dei principali rischi per l'investitore, quindi la GmbH tedesca sarà solitamente soggetta a obblighi notarili. Inoltre, si dovrebbe discutere se la distribuzione debba portare anche ad afflussi per l'investitore, che non è la regola, o se un divieto di distribuzione si applichi a tutte le azioni fino alla conversione del SAFE.
In caso contrario, in assenza di conversione, potrebbero partecipare gli azionisti esistenti, ma non i proprietari di SAFE.
Valutazione poco chiara
La quota esatta dell'investitore sarà determinata solo in occasione di un successivo round di finanziamento o di un altro evento scatenante. Fino ad allora, non è chiaro quanto sarà effettivamente grande la quota. Ad esempio, se la società aumenta a una valutazione elevata (e non si applicano limiti di valutazione o sconti), l'investitore SAFE potrebbe finire per ricevere una quota molto più piccola del previsto.
4. Conclusione
Sebbene il prestito convertibile sia ancora il veicolo d'investimento predominante per gli investitori in fase iniziale, di tanto in tanto vi è ancora una partecipazione tramite il SAFE (Simple Agreement for future equiy). Se vuoi iscriverti a un tale investitore come investitore, dovresti affrontare la questione con attenzione. In particolare, i consigli pratici qui menzionati sono molto rilevanti.
Non c'è problema. Saremo lieti di aiutarvi nell'esame o nella negoziazione.
Durata: 30 min.
